基本契約約款

本約款は、株式会社テクロコ(以下「乙」という)に対して本約款第2条所定の取引対象業務の委託・利用をするお客様(以下「甲」という)が、本約款の内容を承諾の上、第5条に定める「申込書」を提出することにより、甲乙に適用される。

第1条(目的)
本約款は、甲及び乙が継続して行う取引についての基本事項を定めるものである。
第2条(取引対象業務)
本約款の対象業務(これらを組み合わせたものを含み、以下、総称して「取引対象業務」という)は、以下のとおりとする。
  1. ウェブサイトその他の媒体上の広告枠への広告掲載業務
  2. ウェブサイトその他の媒体の広告及びウェブサイトの制作・開発業務
  3. ウェブサイトその他の媒体の広告出稿支援、広告効果測定等に関するASP(Application Service Provider)業務
  4. ウェブサイトその他の媒体の広告に関する調査報告及び分析レポートの作成業務
  5. 甲の商品・役務にかかるPR 戦略企画立案、PR 活動業務
  6. 第三者が取扱うサービス(以下、当該サービスを運営する第三者を「サービス提供元」という)の取次業務
  7. その他前各号に定める業務に付帯する業務
第3条(本約款の適用)
本約款は、本約款に基づき甲乙間に成立する契約(以下、「本約款」という)の有効期間中に甲乙間で締結される取引対象業務に関する個別契約(以下、「個別契約」という)につき、共通に適用される。但し、本約款の定めと個別契約の定めが矛盾する場合、個別契約の定めが優先して適用される。
甲が、甲社内における取引先管理等の目的のため、「取引先管理票」等の名称を付した書類(電子ファイルを含む。以下同じ)の提出を乙に対して求める場合、又は「お支払いの条件について」等の名称を付した書類を乙に対して交付する場合(いずれの場合においても、電子ファイル、書面の名称を問わない)であって、かかる書類に記載された条件と本約款の定めが矛盾する場合は、本約款の定めが優先的に適用される。
乙が郵送、電子メールその他の方法により、甲が事前に通知した甲の連絡先に本約款を送信した後、本約款に対する異議等何らの意思表示をなすことなく10営業日を経過した場合には、甲が本約款を承諾したものとみなす。
第4条(個別契約の内容)
個別契約には、取引対象業務の具体的な名称・数量、代金、実施期間又は納期・納入場所・その他必要な条件を定める。なお、代金が成果に基づき算定されるサービスの提供に関わる代金については、個別契約で定める方法により算定された成果の件数に応じて、月単位にて算定する。
第5条(個別契約の成立)
個別契約は、前条の内容を記載した乙所定の『申込書』(書面の名称を問わない)その他乙が指定する書面(電子メールを含む)を甲が乙に交付することにより甲が乙に対する申込みの意思表示を行い、乙が、甲の申込みの意思表示に対する乙の承諾の意思表示を、乙が定める方法により甲が事前に通知した甲の連絡先(住所、メールアドレス又はファックス番号のいずれかを指す)に発信した時点で、その効力が発生するものとする。
前項の定めにかかわらず、甲が発注の意思表示をした後、乙が拒絶の意思表示をなすことなく5営業日を経過した場合、個別契約が成立したものとみなす。
前項に基づき個別契約が成立した時点以降、甲は当該個別契約に関する申込みを撤回することができない。甲がやむをえない事情により個別契約を解除する場合、甲は、当該個別契約の解除により乙に生じた一切の費用(取引対象業務がサービス提供元又は再委託先(次条に定義する)により実施・提供される場合において、これらの者と乙との契約の解除に伴い、当該サービス提供元又は再委託先から違約金等の請求を受けたときは当該違約金等相当額を含む)を補填することを条件として、個別契約を解除することができる。なお、解除された場合であっても、乙は甲から既に受領した取引対象業務の対価の返還義務を負わない。
第6条(再委託)
乙は、乙の責任において、第三者に取引対象業務を再委託することができる(以下、乙が取引対象業務を再委託した第三者を「再委託先」という)。
第7条(広告素材)
甲は、甲が乙に対して提供する広告の原稿(テキスト、画像、動画等を含み、以下「広告素材等」という)が、第三者の権利を一切侵害しておらず、かつ、法令・ガイドライン、乙又はサービス提供元が定める取引対象業務にかかる規約・広告掲載基準等に違反していないことを表明し、保証する。
甲は、前項に定める事項を保証する証憑の提出を乙から求められた場合、速やかにこれに応じなければならない。
乙は、甲の広告素材等が、乙若しくはサービス提供元が定める取引対象業務にかかる規約・広告掲載基準等に反する場合、又は法令違反や権利侵害を理由として第三者(サービス提供元を含む)から苦情申し立てがあった場合、個別契約成立の前後を問わず、当該広告の掲載を拒絶することができるものとし、また、当該広告掲載開始後に判明した場合は直ちに当該広告の掲載を取りやめることができる。なお、当該広告の掲載の拒絶又は取りやめが生じた場合といえども、甲は乙に対する取引対象業務の対価の支払義務を免れない。
第8条(納入等)
取引対象業務が成果物の納入を目的とするものである場合、乙は、個別契約に定める納期までに、個別契約に定める納入場所に成果物を納入する。取引対象業務が成果物の納入を目的とするものでない場合、乙は、個別契約に定める実施期間中、取引対象業務を実施する。
第9条(取引対象業務の停止)
乙は、次の各号の一に該当する事由が生じたときは、甲に対して何ら通知又は補償を行うことなく、取引対象業務の全部又は一部の実施を停止することができる。この場合においても、別段の定めがある場合を除き、甲は取引対象業務の対価の支払を免れない。
  1. 甲が本約款若しくは個別契約又は乙若しくはサービス提供元が定める取引対象業務にかかる規約・広告掲載基準等の全部又は一部に違反したとき
  2. 取引対象業務の実施のために必要となる設備の点検、修理、データ更新、保守等を行うとき
  3. 電気通信事業者が電気通信サービスの提供を中止することにより取引対象業務の運営が困難になったとき
  4. 当事者の責に帰さない火災若しくは、停電、又は天災地変等の不可抗力が発生したとき。
乙は、乙の責めに帰さないサービス提供元の都合により、取引対象業務の全部又は一部を実施できなくなる場合には、当該事実が判明した後、速やかに甲にその旨通知することにより、当該取引対象業務の全部又は一部を停止することができる。
第10条(検査及び瑕疵担保)
取引対象業務が成果物の納入を目的とするものである場合、甲は、成果物が納入された日より5営業日以内に当該成果物の検査を行い、その結果を乙に対して書面(ファックス、電子メールを含む)にて通知する。かかる期間内に、甲が乙に対して当該検査の結果を通知しなかった場合、当該成果物は甲の検査に合格したものとみなす。なお、検査が完了した時点で、当該検査に合格した最終成果物以外に乙から甲に提出された制作途中の成果物があった場合、甲は、乙の指示に従い、制作途中の成果物の全てを速やかに乙に返却又は廃棄しなければならない。
乙は、成果物につき、その検査完了日より満6ヶ月間に限り、瑕疵担保責任を負う。
第11条(所有権及び危険負担)
成果物の所有権は、取引対象業務にかかる対価の支払完了時に乙から甲に移転する。
成果物の滅失、毀損その他の危険負担は、成果物の納入時に乙から甲に移転する。
第12条(対価の支払)
甲は、乙が取引対象業務を実施するにあたり、その前提として特定の作業を実施する場合があること、及びかかる作業が発生するときは、初期設定費用その他の名目による費用(以下、「初期設定費用」という)が別途生じる場合があることにつき了承する。
乙は、甲に対し、以下の各号に定める日が属する月の末日を締日として請求書を発行し、甲は、締日が属する月の翌月末日までに、請求金額に消費税及び地方消費税を加算した額を乙の指定する銀行口座に振り込むことにより支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
  1. 取引対象業務が成果物の納入を目的とするものである場合(第4号に該当する場合を除く): 成果物の納入日
  2. 取引対象業務が成果物の納入を目的とするものでない場合(次号及び第4号に該当する場合を除く): 取引対象業務の実施期間満了日
  3. 取引対象業務が成果物の納入を目的とするものでない場合であって、取引対象業務の実施期間が1ヶ月を超える場合(次号に該当する場合を除く): 取引対象業務の実施期間が属する各月の末日。なお、甲乙間に別段の合意がある場合を除き、取引対象業務が月の途中に開始され又は終了した場合においても、取引対象業務の対価の日割計算は行なわない
  4. 初期設定費用:取引対象業務の実施期間開始日
第13条(遅延損害金)
甲は、前条第2項に定める支払期日までに請求金額の支払いを履行しなかった場合、当該支払期日の翌日からかかる請求金額の完済日まで年14.6%の利率で年365日の日割計算により算出した金額を、遅延損害金として乙に支払わなければならない。
第14条(知的財産権の帰属)
取引対象業務に関する乙の成果物(本条において、名称・提供にかかる媒体の如何を問わず、取引対象業務の実施に伴い乙が甲に提供した一切のものを含む)に基づく著作権その他一切の知的財産権(著作権法第27条及び第28条に定める権利、営業秘密、アイデア、コンセプト、ノウハウ等の権利及び特許等を受ける権利を含み、以下同様とする)は、乙又は乙にライセンスを許諾した第三者に帰属する。但し、別途個別契約で定めることにより、甲が知的財産権を譲り受けることを妨げない。
前項但書に基づき、乙が甲に対して成果物の知的財産権を譲渡した場合においても、成果物中に、乙若しくは乙にライセンスを許諾した第三者が従前より有する権利、又は乙が取引対象業務と同種若しくは類似の業務を第三者より受託するときに共通して汎用的に利用される権利が含まれる場合、当該権利は、乙又は乙にライセンスを許諾した第三者に留保されるものとし、乙は、第三者より取引対象業務と同種又は類似の業務を受託した場合において、何ら制約を受けることなく、当該権利を利用することができる。
甲は、乙及び乙にライセンスを許諾した第三者の承諾なく、乙又は乙にライセンスを許諾した第三者の商号、商標又はロゴマークを使用してはならないものとする。
甲は、乙に対して、広告素材等を複製、翻案、公衆送信(送信可能化を含む)するための非独占的な権利を、取引対象業務の遂行に必要な範囲で許諾する。
本約款に基づく秘密情報(次条に定義する)の開示は、その知的財産権の譲渡、実施許諾を意味するものではない。
第15条(機密保持)
本約款において「秘密情報」とは、口頭、書面等の伝達手段の如何、および本約款に基づき情報を開示する者(以下「開示者」という。)が機密と指定したか否かを問わず、開示者から、当該情報を受領する者(以下「受領者」という)に対して開示する本約款にかかる業務上の一切の情報をいう。但し、次の各号に定める情報は秘密情報に含まれない。
  1. 開示を受けた時点で、既に公知であった情報
  2. 開示を受けた後、受領者の責めによらず公知となった情報
  3. 開示を受けた時点で、既に受領者が合法的に取得していた情報
  4. 秘密情報によらず受領者が独自に開発した情報
  5. 第三者より機密保持義務を課せられることなく合法的に提供された情報。
受領者は、本約款に関して開示者から提供された秘密情報を、善良なる管理者の注意をもって取り扱うものとし、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、提供又は漏洩してはならず、本約款の履行のために必要な範囲を超えて使用し、又は複製してはならない。
前項の定めにかかわらず、受領者は、本約款の履行のために秘密情報を知る必要がある、自己又は自己の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項に定める関係会社をいう)の役員若しくは従業員又は弁護士、税理士若しくは自己の会計監査人に対して秘密情報を開示することができる。また、乙は、本約款を履行するために必要な範囲で、甲の秘密情報を再委託先又はサービス提供元に対して開示することができる。
受領者は、開示者の書面による承諾を得、又は前項に基づき秘密情報を第三者に開示若しくは提供する場合、当該第三者に対して本約款における自己の義務と同等の義務を課し、かつ、これを遵守させるものとし、当該第三者の一切の行為につき、責任を負わなければならない。
受領者は、法令の定めに従い、裁判所その他の公的機関より秘密情報の開示を要求された場合、かかる要求に対応するために合理的に必要な範囲において、秘密情報を開示することができる。この場合、甲及び乙は、かかる要求を受けたことを相手方に速やかに通知するものとし、かつ、秘密情報の機密性を維持するために必要となる措置を、可能な限り執るものとする。金融商品取引所の規則に基づき、秘密情報の公表又は開示を求められた場合も同様とする。
受領者は、本約款が終了したとき、又は相手方が要求したときに、相手方の選択に従い、速やかに秘密情報(複製物を含む)を相手方に返還し又は破棄(電磁的記録媒体の場合は消去)する。但し、受領者は、取引対象業務の記録のため、又は法令若しくは自己の社内規則を遵守するために必要な場合、本約款が終了した後においても、秘密情報の複製物を一部のみ、保有することができる。この場合、受領者は、当該複製物を本約款にいう「秘密情報」として取扱うものとする。
取引対象業務において、甲が保有する個人情報を取り扱う場合は、甲及び乙は、別途個人情報の取扱いに関する契約(名称の如何を問わない)を締結するものとする。
第16条(反社会的勢力の排除)
本約款の当事者は、相手方又は本約款締結に関する相手方の代理人若しくは本約款締結を媒介した者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者及びこれらと密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。)であることが判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本約款を将来に向かって解除することができる。
本約款の当事者は、相手方が本約款に関連して締結した契約(以下「関連契約」という。)の当事者又は関連契約の締結に関する関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介した者が反社会的勢力等であることが判明した場合には、相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができる。
前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合、本約款の当事者は催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本約款を将来に向かって解除することができる。
前各項に定める場合を除き、本約款の当事者は、相手方の取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること、又は相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を相手方が受領後相当期間内にこれが解消されないときは、相手方に書面で通知することにより直ちに本約款を将来に向かって解除することができる。
本条に基づき本約款を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとする。
第17条(紛争解決)
甲及び乙は、自己の責に帰すべき事由により、本約款の履行に関して第三者から法令違反、権利侵害等の理由に基づく苦情又は請求を受けた場合、直ちにその事実を相手方に通知するとともに、自己の責任と費用をもってこれを解決する。
第18条(損害賠償)
甲及び乙は、本約款に違反し又は次条各号に該当することにより相手方に損害を与えたときは、相手方が現実に被った直接かつ通常の損害を賠償する責を負う。但し、乙が行う損害賠償の額は、当該原因となった個別契約にかかる取引対象業務の対価を上限とする。
第19条(契約の解除)
甲又は乙が次の各号の一に該当する場合は、相手方は何等催告を要することなく、通知のみをなすことにより、本約款又は個別契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。本条に基づき、本約款又は個別契約が解除された場合、甲及び乙は期限の利益を喪失し、相手方に対する債務を直ちに弁済しなければならない。
  1. 自己の重要な財産につき、差押・仮差押・仮処分若しくは競売を申し立てられ、又は租税滞納処分を受けたとき
  2. 民事再生、会社更生、破産、特別清算又は特定調停等の法的整理手続の申立又は開始があったとき
  3. 監督官庁から、営業停止、営業取消等の命令又は行政処分等を受けたとき
  4. 解散(但し、合併による場合を除く)、清算又は営業停止の決議をしたとき
  5. 自ら振出し又は引受けた手形又は小切手につき不渡り処分を受ける等、支払停止状態になったとき
  6. 法令に違反する行為を行ったとき
  7. 第16条に該当することが判明したとき
  8. 相手方の事前の書面による同意なく、事業の全部(実質的に全部の場合を含む)または重要な一部を第三者に譲渡した時
  9. 甲の責めに帰すべき事由により、本約款又は個別契約に定める債務の支払を一度でも怠ったとき
  10. 信用調査会社等から提供を受けた財務会計、コンプライアンス、事業環境その他企業の信用に関わる情報により、本約款の継続が困難であることが合理的に判断されたとき
  11. 前各号のいずれかに該当するおそれがあるとき
  12. 本約款又は個別契約に違反し、相手方より催告を受けた日から30日以内に是正しないとき。
第20条(有効期間)
本約款は、第3条第3項に定める本約款の発送日より1年間有効とする。但し、期間満了の1ヶ月前までに甲乙いずれからも本約款を更新しない旨の書面による意思表示が無い限り、本約款は同一条件をもって1年間更新されるものとし、以後も同様とする。
前項により本約款が終了した時点において、未だ履行が完了していない個別契約が存在するときは、かかる個別契約の履行が完了するまで、本約款が有効に適用される。
第21条(存続条項)
本約款終了後も、第15条については3年間、第7条第1項、第13条、第14条、第18条、第20条第2項、本条乃至第23条については期間を定めることなく、有効に存続するものとする。
第22条(譲渡等禁止)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本約款上の地位又は本約款により生ずる権利若しくは義務を、第三者に譲渡し、承継させ又は担保に供してはならない。ただし、相手方が第19条の各号の一にでも該当するときは、この限りではない。
第23条(管轄裁判所)
本約款又は個別契約に関連して生じた紛争については、その訴額に応じて東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第24条(協議事項)
本約款に定めのない事項及び解釈上疑義を生じた事項については、甲乙協議のうえ、これを解決する。
第25条(その他)
甲は、乙が個々の取引対象業務を実施するにあたり、乙が甲に対して別途サービス利用条件等(名称の如何を問わない)を提示する場合があること及び当該サービス利用条件等が本約款の一部を構成することにつき異議なく承諾する。甲は、当該サービス利用条件等の内容を確認し、これに承諾したうえで、乙に対して個別契約の申込を為さなければならない。
第26条(変更)
乙は、甲の指定する甲の連絡先(住所・メールアドレス・ファックス番号)宛へ通知し、又はhttp://www.techloco.co.jp/若しくはその下層にて表示されるウェブサイト上に掲載することで、随時本約款を変更することができるものとする。変更後の内容は、乙が通知を発信した日又はウェブサイト上に掲載が開始された日から15日以内に甲が異議を述べず、個別契約の申込(取引対象業務の委託)をした場合、甲が当該変更内容に同意したものとみなす。かかる方法以外には、本約款は、甲乙が書面にて合意する場合を除き、変更されることはないものとする。

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